[:vi]Mục lục
Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG 1
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh 1
Điều 2. Giải thích thuật ngữ 1
Chương II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 2
Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ 2
Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ 2
Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ 2
Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ 2
Điều 7. Cách thức kiểm phiếu trong trường hợp xin ý kiến cổ đông bằng văn bản 3
Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu 3
Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ 3
Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ 3
Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ 4
Điều 12. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 4
Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 6
Điều 13. Tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị 6
Điều 14. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 6
Điều 15. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 6
Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 7
Điều 17. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 7
Điều 18. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 7
Chương IV: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 8
Điều 19. Thông báo họp HĐQT 8
Điều 20. Điều kiện tổ chức họp HĐQT 8
Điều 21. Cách thức biểu quyết 8
Điều 22. Cách thức họp thông qua nghị quyết của HĐQT 9
Điều 23. Ghi biên bản họp HĐQT 9
Điều 24. Thông báo nghị quyết HĐQT 9
Chương V: KIỂM SOÁT VIÊN 9
Điều 25. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 9
Điều 26. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiển soát viên 9
Điều 27. Cách thức bầu kiểm soát viên 10
Điều 28. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 10
Điều 29. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 10
Chương VI: CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT 10
Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT 10
Điều 31. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban 11
Chương VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 11
Điều 32. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp 11
Điều 33. Tổng Giám đốc 11
Điều 34. Việc bổ nhiệm người điều hành vào doanh nghiệp khác 12
Điều 35. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 12
Điều 36. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 12
Điều 37. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 13
Chương VIII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 13
Điều 38. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát 13
Điều 39. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc 14
Điều 40. Việc tiếp cận thông tin 14
Điều 41. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc 14
Điều 42. Phối hợp giữa Tổng Giám đốc và Hội đồng quản trị, BKS 15
Chương IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 15
Điều 43. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty 15
Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị 16
Điều 45. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty 16
Điều 46. Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 16
Điều 47. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiễm người phụ trách quản trị công ty 16
Chương X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 16
Điều 48. Trách nhiệm cẩn trọng 16
Điều 49. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 16
Điều 50. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 18
Chương XI: SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 18
Điều 51. Sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty 18
Chương XII: Ngày Hiệu lực 18
Điều 52. Ngày hiệu lực 18
QUY CHẾ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
(Ban hành kèm theo Nghị Quyết số /NQ-ĐHĐCĐ-2018 ngày 14 tháng 04 năm 2018
của Công ty Cổ phần CMC)
Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Quy chế này được xây dựng trên cơ sở Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 Hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 hướng dẫn về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng.
2. Quy chế này quy định những quy tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của Công ty.
Điều 2. Giải thích thuật ngữ
1. Chữ viết tắt:
a. “Công ty” được hiểu là Công ty Cổ phần CMC, có trụ sở tại Lô B10, B11 KCN Thụy Vân – Xã Thụy Vân – Thành phố Việt Trì – Tỉnh Phú Thọ.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty Cổ phần số 2600106523;
b. “ĐHĐCĐ” được hiểu là Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần CMC;
c. “HĐQT” được hiểu là Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần CMC;
d. “BKS” được hiểu là Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần CMC;
e. “BTGĐ” được hiểu là Ban Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần CMC;
2. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:
– Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
– Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;
– Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
– Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;
– Minh bạch trong hoạt động của công ty;
– Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
b. “Công ty niêm yết” là công ty cổ phần được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam;
c. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán và Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp;
d. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
e. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 và Khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.
f. Các thuật ngữ khác chưa được giải nghĩa tại Quy chế này sẽ được hiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Nghị định số 71/2017/NĐ-CP.
3. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.
Chương II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ
Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty đại chúng và niêm yết.
Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty (website), Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất (15) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Các tài liệu gửi kèm theo Thông báo mời họp như quy định tại khoản 3 điều 139 Luật doanh nghiệp sẽ được gửi cho cổ đông và đăng tải trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ
Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ
1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp. Chủ toạ cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
Điều 7. Cách thức kiểm phiếu trong trường hợp xin ý kiến cổ đông bằng văn bản
1. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
2. Bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp
Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu
1. Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề
Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ
Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này có quyền yêu cầu toà án hoặc trọng tài xem xét, huỷ bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty;
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 (ba mươi) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
3. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 (mười) ngày kể từ khi gửi biên bản.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ
Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật chứng khoán.
Điều 12. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 (mười) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 17 Điều lệ Công ty. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 17 Điều lệ Công ty.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
5. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:
a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
7. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 13. Tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị
1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
2. Là cổ đông trực tiếp sở hữu tối thiểu 0,3% vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Thành viên HĐQT hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.
3. Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
Điều 14. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT
Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
Điều 15. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị
Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
1. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
2. Có đơn từ chức;
3. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
4. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
5. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
6. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;
7. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 17. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty.
Điều 18. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT
Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:
1. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
2. Trình độ học vấn;
3. Trình độ chuyên môn;
4. Quá trình công tác;
5. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;
6. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên HĐQT của Công ty;
7. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
8. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
9. Các thông tin khác (nếu có).
Chương IV: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 19. Thông báo họp HĐQT
1. Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT và các Kiểm soát viên ít nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.
Điều 20. Điều kiện tổ chức họp HĐQT
1. Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
2. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.
Điều 21. Cách thức biểu quyết
1. Trừ quy định tại khoản 2 Điều 21, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
3. Theo quy định tại Khoản 4 Điều 21, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
4. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều 34 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
5. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết
Điều 22. Cách thức họp thông qua nghị quyết của HĐQT
1. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định
2. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp
Điều 23. Ghi biên bản họp HĐQT
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
Điều 24. Thông báo nghị quyết HĐQT
Nghị quyết HĐQT phải được thông báo tới các bên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty
Chương V: KIỂM SOÁT VIÊN
Điều 25. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên
Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
1. Có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 điều 164 Luật doanh nghiệp;
2. Có ít nhất 5 năm kinh nghiệm quản lý các lĩnh vực, ngành nghề mà Công ty đang hoạt động, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Kế toán trưởng và người quản lý khác; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp nhận hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.
4. Kiểm soát viên không được giữ các chức vụ quản lý công ty; Là cổ đông sở hữu tối thiểu 0,1% vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Kiểm Soát viên;
Điều 26. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiển soát viên
1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại khoản 4 Điều 36 Điều lệ công ty.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
Điều 27. Cách thức bầu kiểm soát viên
Việc biểu quyết bầu BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Điều 28. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.
Điều 29. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán
Chương VI: CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT
Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT
Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 31. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban
Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.
Chương VII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP
Điều 32. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp
1. Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc, các Phó giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
2. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Điều 33. Tổng Giám đốc
1. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc như sau:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
4. Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của mình mà không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;
d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
e. Chậm nhất vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm.
f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và pháp luật.
5. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
6. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế. Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
Điều 34. Việc bổ nhiệm người điều hành vào doanh nghiệp khác
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định.
Điều 35. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp
Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật lao động.
Điều 36. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp
Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trong các trường hợp theo quy định tại Điều lệ Công ty và hợp đồng lao động đã ký kết.
Điều 37. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp
Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán.
Chương VIII:
PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 38. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
1. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong mối quan hệ phối hợp với Ban kiểm soát
a. Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời gian gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị;
b. Các nghị quyết của Hội đồng quản trị được gửi đến Ban kiểm soát (đồng thời với thời điểm gửi Tổng Giám đốc) trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty;
c. Khi Ban kiểm soát đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, Hội đồng quản trị phải phản hồi ý kiến theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty;
d. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Ban kiểm soát phải được gửi trong thời hạn quy định và Ban kiểm soát có trách nhiệm phản hồi theo đúng quy định tại Quy chế này và Điều lệ công ty.
2. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong mối quan hệ phối với Hội đồng quản trị
a. Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;
b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm;
c. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng căn bản (không trễ hơn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm cơ sở giúp Hội đồng quản trị trong công tác quản ý Công ty. Tùy mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Hội đồng quản trị, Giám đốc trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;
d. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả đồng thời Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;
e. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của công ty thì Ban kiểm soát phải gửi văn bản và tài liệu liên quan trước ít nhất 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.
f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Hội đồng quản trị phải được gửi trước ít nhất là 7 ngày làm việc và Hội đồng quản trị sẽ phản hồi trong vòng 7 ngày làm việc.
Điều 39. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc
1. Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty.
2. Trong trường hợp cấp thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, cán bộ điều hành khác trong công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. Hội đồng quản trị không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
3. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty mà được Giám đốc đề xuất phải được Hội đồng quản trị phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.
4. Hội đồng quản truyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc.
Điều 40. Việc tiếp cận thông tin
1. Việc tiếp cận thông tin và tài liệu của Công ty, Ban kiểm soát có nghĩa vụ nêu lý do trong văn bản yêu cầu cung cấp và bảo mật tuyệt đối các thông tin thu thập trong quá trình giám sát hoạt động công ty. Việc tiết lộ các thông tin này chỉ được phép thực hiện khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nhưng phải thông báo cho Hội đồng quản trị trước khi cung cấp hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
2. Các thông tin và tài liệu này bao gồm:
a. Thông báo mời họp cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị;
b. Biên bản, Nghị quyết của Hội đồng quản trị;
c. Báo cáo của Giám đốc;
d. Thông tin, tài liệu về quản lý, báo cáo tài chính;
e. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị;
f. Tài liệu khác liên quan
Điều 41. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc
1. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu cầu cả thành viên Hội đồng quản trị và thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;
2. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Giám đốc để có thêm cơ sở giúp Giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;
3. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với Tổng Giám đốc trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả đồng thời Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;
4. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;
5. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của Ban kiểm soát phải được gửi đến công ty trước ít nhất 48 giờ. Ban kiểm soát không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
6. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Tổng Giám đốc: phải được gửi trước ít nhất là 7 ngày làm việc và Tổng Giám đốc sẽ phản hồi trong vòng 7 ngày làm việc
Điều 42. Phối hợp giữa Tổng Giám đốc và Hội đồng quản trị, BKS
1. Tổng Giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của công ty, đảm bảo công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.
2. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;
3. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho Hội đồng quản trị sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 7 ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định;
4. Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý;
5. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Hội đồng quản trị phải được gửi trước ít nhất là 7 ngày làm việc và Hội đồng quản trị sẽ phản hồi trong vòng 7 ngày.
Chương IX:
NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY
Điều 43. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a. Có hiểu biết về pháp luật;
b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của HĐQT.
Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị
1. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
2. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
4. Tham dự các cuộc họp;
5. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
6. cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
7. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.
8. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công.
Điều 45. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty
Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp
Điều 46. Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty
HĐQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HĐQT có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
Điều 47. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiễm người phụ trách quản trị công ty
Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán
Chương X: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH
Điều 48. Trách nhiệm cẩn trọng
Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của HĐQT, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty
Điều 49. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
3. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
4. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc
b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.
Điều 50. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư¬), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
Chương XI:
SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Điều 51. Sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty
1. Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế này sẽ do HĐQT xem xét và quyết định.
Trong trường hợp những quy định của Pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.
Chương XII: Ngày Hiệu lực
Điều 52. Ngày hiệu lực
1. Quy chế này gồm 12 chương 52 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày … tháng …. năm 2018.
2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.
3. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc ít nhất ½ tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
( Đã ký )
Nguyễn Quang Huy[:]
